公元前221年， 秦始皇吞并六国，结束了中国历史上长达一百多年的春秋战国时代，建立了由中央集权的统一王朝。为巩固国家政权，遏制民众叛乱，秦始皇对内施行暴政统治，对外修筑 长城抵抗匈奴侵扰。一时间，天下百姓怨声载道，苦不堪言，家破人亡，饿殍遍野。为反抗秦始皇的暴政统治，复国图存的六国后裔在旧日的属地上蓄势而动。
此时，秦始皇建都的咸阳正大兴土木，抵御匈奴的长城也在数百万劳役的尸骨上一天天向前延伸。在衣衫褴褛的劳役中，来自沛县的刘季和所有劳役一样，衣不蔽体，食不果腹。但远远地看见秦始皇浩荡的出巡队伍，刘季和吴中的项籍发出同样的感慨：大丈夫理当如此，有朝一日我必将取而代之。
和在咸阳修筑长城、在吴中习武演阵的项籍一样立志铲除秦始皇暴政的，还有精通兵法的儒硕张良。在秦始皇出巡的路上和大铁锤一起行刺秦始皇失败后，张良慕名而来，被项梁盛情挽留，做了侄子项籍的兵法老师。此时的项梁通过侄子项籍的英武盖世力拔山兮的气概，赢得包括季布在内的江东八千子弟的投奔。有复国图存的共同理想，项梁和项籍率领的八韩国电影江东子弟，演兵练武，颇成气候。项籍演兵练武广揽贤才的同时，于咸阳修筑长城的刘季在沛县县衙曹参和萧何的帮助下，回到沛县老家。起先的刘季胸无大志，但在樊哙、周勃、夏侯婴等哥们的撺掇下，开始有聚众谋反的念头。虞姬被项籍的英武神勇所征服后，刘季获得吕太公的赏识，娶吕雉为妻。新婚燕尔，已经是亭长的刘季得县衙命令，征送五百劳役赴骊山做工。不出一个月时间，劳工跑得所剩无几。为此，刘季受到朝廷通缉，无形中，把刘季往谋反的路上向前推了一把。
公元前209年七月，陈胜、吴广揭竿起义的消息传来后，蓄势已久的项籍杀郡长殷通，正式宣告起义反秦，而刘季得萧何、曹参、樊哙、夏喉婴、周博的拥戴，率前往骊山做工的劳役和沛县的父老乡亲趁势而起。时值秦始皇巡视至沙丘时暴病而亡，赵高篡改遗召，立胡亥为秦二世，把持朝政，将世子扶苏和大将军蒙恬迫害致死，使得秦王朝岌岌可危。在项梁、刘季、陈胜、吴广等反秦力量的冲击下，群雄并起，秦之将亡。
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