东升社在老大骆驼的重整下声势日盛,而洪兴社在蒋天生(任达华 饰)的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗,但表面上两个帮派仍和和气气。
东升社的乌鸦(张耀杨 饰)野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生,再嫁祸于陈浩南(郑伊健 饰)。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生,派出大飞追杀陈浩南,陈浩南侥幸逃脱。
乌鸦见骆驼病重,乘机将其杀害,顺利坐上了东升社老探险旅行电影的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日,各路江湖人马齐聚灵场,浩南、山鸡(陈小春 饰)亦出现了…
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